Ile kosztuje due diligence i czy warto? – Analiza kosztów versus ryzyko

Due diligence to proces szczegółowej analizy przedsiębiorstwa mająca na celu identyfikację ryzyk związanych z planowaną transakcją. Przeprowadza się je, aby sprawdzić kondycję finansową, prawidłowość umów, stan majątkowy i zgodność z przepisami prawa. W praktyce due diligence to proces, który pozwala inwestorowi lub nabywcy podjąć świadomą decyzję i ograniczyć potencjalne ryzyko.

Due diligence najczęściej występuje w kontekście fuzji i przejęć (M&A), inwestycji kapitałowych, nabycia nieruchomości czy nawiązywania partnerstw strategicznych. W każdym z tych przypadków celem due diligence jest uzyskanie kompleksowego obrazu danego przedsiębiorstwa lub aktywa.

Pytanie, które stawia wielu inwestorów, brzmi: czy koszt due diligence uzasadnia korzyści i ograniczenie ryzyka? Czy warto przeprowadzać taką analizę, skoro sama transakcja wydaje się opłacalna? Poniższy artykuł dostarcza odpowiedzi na te pytania.

Rodzaje due diligence i zakresy badania

Proces due diligence obejmuje szereg działań, których zakres zależy od charakteru transakcji i branży. Najczęstsze rodzaje:

Due diligence prawne

Legal due diligence obejmuje weryfikację tytułów prawnych, pozwów sądowych, umów handlowych, a także zgodność działalności z przepisami prawa. Audyt prawny może ujawnić poważne ryzyka, takie jak spory sądowe, brak wymaganych zgód korporacyjnych, czy nieprawidłowości w dokumentacji rejestrowej spółki. W przypadku nieruchomości w grę wchodzi audyt prawny nieruchomości, w tym sprawdzenie ksiąg wieczystych, obciążeń hipotecznych, statusu planistycznego oraz pozwoleń administracyjnych, co ma kluczowe znaczenie przy inwestycji w nieruchomości.

Due diligence finansowe

Due diligence finansowe to szczegółowa analiza dokumentów finansowych spółki, w tym bilansów, rachunku zysków i strat, przepływów pieniężnych, zadłużenia, należności i zobowiązań. Audyt finansowy pozwala sprawdzić, czy dane prezentowane w dokumentach księgowych odzwierciedlają rzeczywistą kondycję finansową przedsiębiorstwa. Badanie obejmuje także ocenę rzetelności prowadzenia ksiąg rachunkowych oraz występowania ryzyk finansowych, takich jak ukryte koszty, nieściągalne należności czy zaległości wobec instytucji finansowych.

Due diligence podatkowe

Badanie due diligence w zakresie podatkowym obejmuje weryfikację rozliczeń z urzędami skarbowymi, poprawności deklaracji podatkowych, toczących się postępowań podatkowych oraz potencjalnych zaległości. Identyfikacja ryzyk podatkowych ma duże znaczenie, ponieważ nieprawidłowości mogą prowadzić do poważnych sankcji finansowych i odpowiedzialności karno-skarbowej po stronie nabywcy.

Due diligence operacyjne

Analiza due diligence operacyjnego koncentruje się na badaniu procesów wewnętrznych, struktury organizacyjnej, zasobów ludzkich, systemów zarządzania oraz zgodności z procedurami i politykami wewnętrznymi. Kluczowym celem jest identyfikacja słabych stron organizacyjnych oraz potencjalnych ryzyk w prowadzeniu działalności operacyjnej. Audyt operacyjny może również obejmować analizę umów z kluczowymi kontrahentami oraz ocenę stabilności łańcucha dostaw.

Due diligence technologiczne i IP

W przypadku spółek z branż technologicznych lub posiadających istotne zasoby własności intelektualnej, przeprowadza się due diligence technologiczne. Obejmuje ono ocenę systemów IT, bezpieczeństwa danych, zgodności z przepisami dotyczącymi ochrony informacji oraz stan prawny patentów, znaków towarowych i licencji. Proces ten jest niezbędny, gdy technologie stanowią główną wartość spółki.

Due diligence środowiskowe i ESG

W przypadku nieruchomości i spółek przemysłowych, szczególnie działających w sektorach regulowanych, audyt środowiskowy i ESG ma na celu sprawdzenie zgodności z przepisami dotyczącymi ochrony środowiska oraz wymagań zrównoważonego rozwoju. Badanie może obejmować kontrolę pozwoleń środowiskowych, ocenę ryzyk administracyjnych i potencjalnych kosztów rekultywacji. Dla inwestorów instytucjonalnych kwestie ESG są coraz częściej kluczowe dla decyzji inwestycyjnych.

Przeprowadzenie due diligence – ile kosztuje?

To, ile kosztuje due diligence, zależy od szeregu czynników:

• Rozmiar i złożoność badanej jednostki – duża spółka z o.o. czy grupa kapitałowa to znacznie więcej danych do przeanalizowania.
• Zakres badania – pełne badanie lub analiza ograniczona tylko do due diligence finansowego czy prawnego.
• Czas realizacji – im krótszy termin, tym wyższe koszty.
• Liczba ekspertów – im więcej specjalistów z różnych dziedzin, tym drożej.

Koszt due diligence może wahać się od kilku, po kilkanaście, do nawet kilkuset tysięcy złotych, w zależności od wielkości firmy i zakresu due diligence. Trwa od kilku tygodni do kilku miesięcy.

Warto uwzględnić też koszty ukryte: doprecyzowanie zakresu umów, konieczność dodatkowych raportów, czy audytów uzupełniających.

Co ryzykujesz, rezygnując z due diligence?

Zaniechanie badania due diligence może prowadzić do poważnych konsekwencji, zarówno finansowych, jak i prawnych. Brak weryfikacji podstawowych danych o spółce czy nieruchomości może skutkować przejęciem aktywów obciążonych ryzykami, które były możliwe do wykrycia na etapie analizy.

• Ukryte zobowiązania

Nabywając przedsiębiorstwo bez due diligence, można przejąć jego zobowiązania, o których istnieniu nie było informacji w publicznych rejestrach. Mogą to być np. zaległości podatkowe, niespłacone kredyty, niezapłacone faktury czy długi wobec pracowników.

• Nieujawnione postępowania administracyjne i sądowe

Bez audytu prawnego nie da się ocenić, czy wobec spółki nie toczy się postępowanie administracyjne lub sądowe, które może skutkować np. cofnięciem koncesji, grzywnami administracyjnymi lub unieważnieniem ważnych decyzji biznesowych.

• Ryzykowne lub nieważne umowy

Umowy kluczowe dla działalności mogą być zawarte z naruszeniem prawa lub wewnętrznych procedur. Brak due diligence oznacza brak wiedzy o warunkach wypowiedzenia, klauzulach ograniczających, ryzykach nieważności lub nawet o ich istnieniu.

• Błędy w strukturze właścicielskiej i brak zgód korporacyjnych

Sprawdzenie poprawności uchwał wspólników, zgodności z umową spółki z o.o., czy ważności przekształceń organizacyjnych to fundament bezpiecznej transakcji. Brak takiej weryfikacji grozi unieważnieniem przejęcia lub roszczeniami ze strony wspólników mniejszościowych.

• Ryzyko naruszenia przepisów AML, RODO, prawa pracy

Przedsiębiorstwo może być stroną w procedurach kontrolnych związanych z naruszeniem przepisów dotyczących ochrony danych osobowych, przeciwdziałania praniu pieniędzy czy prawa pracy. W razie ich ujawnienia po transakcji, to nabywca ponosi odpowiedzialność za działania poprzednika.

Brak badania due diligence naraża inwestora na konsekwencje finansowe, utratę reputacji i wielomiesięczne postępowania wyjaśniające. W praktyce oznacza to nie tylko kosztowną naprawę błędów, ale też utratę zaufania rynku i partnerów biznesowych.

Studium przypadku: analiza kosztów vs potencjalne straty

Rzeczywiste przykłady rynkowe najlepiej pokazują, jak ważna jest analiza due diligence i jak znacznie może wpłynąć na końcowy wynik transakcji.

Przypadek A: Ujawnienie ryzyk i renegocjacja warunków

Inwestor planował zakup spółki działającej w branży e-commerce. W trakcie badania due diligence ujawniono nieprawidłowości w zakresie zgodności z RODO oraz zaległości podatkowe z tytułu VAT. Ponadto, analiza due diligence wykazała luki w dokumentacji dotyczącej umów z kluczowymi dostawcami.

W efekcie:

• cena transakcyjna została renegocjowana i obniżona o 15%,
• sprzedający zobowiązał się uregulować zaległości przed finalizacją przejęcia,
• do umowy wprowadzono klauzule zabezpieczające interesy nabywcy.

Dzięki due diligence inwestor uniknął poważnych strat finansowych i przejął spółkę z przejrzystą sytuacją prawną i podatkową.

Przypadek B: Brak badania i wielokrotnie wyższe straty

W jednym z przypadków spółka nabyła 100% udziałów w mniejszej firmie IT, rezygnując z przeprowadzenia badania due diligence ze względu na presję czasu. Po transakcji ujawniono, że:

• spółka była stroną kilku postępowań sądowych na znaczną kwotę,
• część kluczowych umów z klientami nie miała formy pisemnej lub nie istniała wcale,
• zatrudnienie pracowników odbywało się z naruszeniem przepisów prawa pracy.

Nowy właściciel został zmuszony do pokrycia zobowiązań i poniósł dodatkowe koszty naprawy sytuacji prawnej i operacyjnej. Straty przekroczyły 1 milion złotych, czyli wielokrotnie więcej niż koszt pełnego badania due diligence przed transakcją.

Oba przypadki jasno pokazują, że koszt due diligence należy traktować jako inwestycję w bezpieczeństwo i efektywność transakcji, a nie jako zbędny wydatek.

Jak zoptymalizować koszty due diligence?

Choć due diligence to proces złożony i czasochłonny, jego koszt można racjonalizować poprzez odpowiednie przygotowanie i elastyczne podejście do zakresu badania.

Ograniczenie zakresu do kluczowych obszarów ryzyka

Nie każda transakcja wymaga pełnego badania. W przypadku mniejszych firm czy niskiego poziomu złożoności można ograniczyć zakres due diligence do najistotniejszych obszarów, np. tylko do due diligence finansowego i prawnego. Pozwala to znacząco obniżyć koszt analizy przy zachowaniu podstawowego bezpieczeństwa transakcji.

Etapowanie badania

Efektywnym sposobem na obniżenie kosztów jest rozbicie procesu due diligence na etapy. Pierwszy etap to tzw. screening, czyli szybka identyfikacja potencjalnych ryzyk. Dopiero gdy wstępna analiza wykaże niepokojące sygnały, warto przejść do pełnego badania. Dzięki temu można zaoszczędzić środki i czas w sytuacjach, gdy transakcja nie rokuje powodzenia.

Przeprowadzanie wstępnego audytu wewnętrznego

Przed zleceniem zewnętrznej usługi due diligence warto przeprowadzić wewnętrzny przegląd dokumentacji i procedur. Dobrze przygotowany podmiot jest w stanie ograniczyć pytania ze strony audytorów oraz przyspieszyć cały proces, co obniża koszty.

Korzystanie z szablonów i checklist

Firmy oferujące due diligence często korzystają z gotowych szablonów i list kontrolnych (checklist), które ułatwiają zbieranie danych i porządkowanie informacji. Przekazanie danych w ustandaryzowanej formie skraca czas pracy ekspertów i pozwala uniknąć dodatkowych kosztów związanych z niekompletną dokumentacją.

Wszystkie te działania sprawiają, że due diligence może być bardziej dostępne także dla mniejszych przedsiębiorstw i transakcji. Odpowiednia organizacja i wybór zakresu badania pozwala dostosować usługę do realnych potrzeb inwestora.

Podsumowanie i rekomendacje

Due diligence to kluczowy proces w transakcjach biznesowych. Jego koszt, choć nierzadko wysoki, jest niczym w porównaniu do potencjalnych strat. Due diligence powinny przeprowadzać wszystkie podmioty planujące istotne przejęcie, inwestycję lub nabycie.

Opłacalność zależy od wartości transakcji, ale nawet przy mniejszych przedsięwzięciach warto przeprowadzić audyt prawny lub ograniczone badanie due diligence.

Zasada jest prosta: lepiej zapłacić za wiedzę niż za nieświadomość. Due diligence to inwestycja w bezpieczeństwo transakcji, a nie koszt sam w sobie.

Najczęściej zadawane pytania:

• Jak długo trwa badanie due diligence? Zazwyczaj od kilku tygodni do kilku miesięcy.
• Czy due diligence jest obowiązkowe? Formalnie nie, ale często wymagane przez inwestorów czy instytucje finansowe.
• Czy due diligence może dotyczyć tylko jednego obszaru? Tak, w zależności od zakresu due diligence i celu due diligence.

Jeśli planujesz inwestycję w nieruchomości lub zakup spółki, skontaktuj się z nami. Pomagamy bezpiecznie przejść przez całą procedurę due diligence.