Rodzaje fuzji i przejęć

Fuzje i przejęcia to terminy, które coraz częściej pojawiają się w kontekście rozwoju biznesu. Dynamiczny rynek fuzji i przejęć stwarza nowe możliwości dla firm, które chcą zwiększyć udział w rynku, zdobyć nowe technologie lub zdywersyfikować działalność. Ten przewodnik pozwoli Ci lepiej rozumieć przejęcia firm i czym jest fuzja, a także zapoznać się z rodzajami fuzji i przejęć.

Czym jest fuzja, a czym przejęcie?

Fuzja to proces, w którym dwa lub więcej przedsiębiorstw łączy się, tworząc nowy podmiot. W przypadku fuzji dochodzi do zawiązania nowej spółki, do której przechodzi majątek wszystkich łączących się spółek. Z kolei przejęcie przedsiębiorstwa polega na tym, że jedno przedsiębiorstwo przejmuje kontrolę nad innym, nabywając jego udziały lub akcje.

Różnica między fuzją a przejęciem polega głównie na sposobie powstania relacji między firmami – w przypadku przejęcia jedna spółka przejmująca przejmuje drugą, a ta traci dotychczasowy byt prawny.

Fuzji i przejęcia – podział

Podstawowe rodzaje fuzji obejmują:

• Fuzja pozioma – zachodzi między firmami działającymi w tej samej branży i oferującymi podobne produkty/usługi.
• Fuzja pionowa – łączy przedsiębiorstwa zajmujące się różnymi etapami tego samego procesu produkcyjnego.
• Fuzja konglomeratowa – dotyczy firm działających w odmiennych branżach, bez bezpośredniego związku operacyjnego.

Natomiast rodzaje transakcji w obszarze M&A mogą obejmować zarówno zakup aktywów, jak i udziałów, czy też zawiązanie spółki kapitałowej. W praktyce każda fuzja i przejęcie firmy może mieć swoją unikalną formę i strukturę.

Fuzja i przejęcie w praktyce

W praktyce proces fuzji lub przejęcia jest złożony i obejmuje etapy takie jak due diligence, negocjacje warunków, zatwierdzenia prawne oraz integrację. W przypadku fuzji, spółki muszą działać w formie spółek handlowych, a cały proces fuzji regulowany jest m.in. w Kodeksie spółek handlowych.

Fuzja może prowadzić do zawiązania nowej spółki kapitałowej, której udziały trafiają do wspólników spółki przejmowanej. Często spółka przejmująca wydaje wspólnikom udziały lub akcje nowej spółki.

W przypadku przejęcia, jedna firma może po prostu przejmować udziały innej, stając się jej właścicielem bez konieczności tworzenia nowego podmiotu. Gdy przejmowanie dotyczy całej organizacji, mówimy o przejęciu firmy lub całego majątku spółki przejmowanej.

Dlaczego firmy decydują się na fuzję lub przejęcie?

Fuzje pozwalają na redukcję kosztów, ekspansję na nowe rynki, zwiększenie efektywności czy pozyskanie nowoczesnych technologii. Synergia powstała w wyniku fuzji może też oznaczać lepsze wykorzystanie zasobów czy zwiększenie udziału w rynku.

Z kolei przejęcia często mają na celu szybszy rozwój, pozyskanie kluczowego zespołu lub patentów, czy eliminację konkurenta.

Aspekty prawne i podatkowe

W transakcjach fuzji i przejęć należy zwrócić uwagę na aspekty prawne – m.in. obowiązki informacyjne wobec organów rejestrowych, przeniesienie całego majątku spółki, prawa wspólników oraz obowiązki podatkowe.

Ważnym aspektem jest również przeniesienie praw i obowiązków – np. umów, licencji czy zezwoleń. Wszystko to powinno być zabezpieczone odpowiednimi zapisami umownymi.

Fuzje i przejęcia – przykłady

• Fuzja dwóch spółek technologicznych działających w tej samej branży, która umożliwia wspólną pracę nad nowym produktem.
• Przejęcie przedsiębiorstwa produkcyjnego przez dużą grupę kapitałową w celu zwiększenia udziału w rynku.
• Połączenie dwóch lub więcej przedsiębiorstw z branży logistycznej, w wyniku którego powstał nowy podmiot z rozbudowaną siecią magazynów.

Kiedy dochodzi do fuzji przedsiębiorstw?

Fuzja przedsiębiorstw ma miejsce, gdy dwa podmioty decydują się na trwałe połączenie zasobów, struktur organizacyjnych i celów strategicznych. Warunkiem fuzji jest zawiązanie nowej spółki, która przejmuje majątek, prawa i zobowiązania dotychczasowych podmiotów. Tego typu rozwiązanie często wybierane jest, gdy łączące się przedsiębiorstwa reprezentują tę samą branżę i wytwarzają podobne produkty lub usługi. Dzięki temu możliwe jest osiągnięcie efektów synergii, zwiększenie skali działania i lepsze wykorzystanie infrastruktury obu firm.

Strategiczne cele fuzji i przejęć

Celem większości fuzji i przejęć jest dynamiczny rozwój – zarówno w obszarze produktowym, jak i geograficznym. Transakcje te pozwalają firmom rozszerzyć bazę klientów, wejść na nowe rynki, a także nabyć technologie lub know-how. Gdy fuzja dotyczy firm biorących udział w tej samej branży, działania mogą zmierzać do konsolidacji pozycji rynkowej lub eliminacji konkurencji. Jeśli zaś przedsiębiorstwa reprezentują tę samą branżę, możliwe jest także optymalizowanie kosztów i wzmacnianie łańcucha dostaw. Zdarza się również, że firma przejmuje inną spółkę wyłącznie w celu pozyskania wykwalifikowanego zespołu lub patentów.

Fuzja i przejęcie przedsiębiorstwa to nie tylko wyzwanie prawne, ale również biznesowy krok, który może zadecydować o przyszłości firmy. Znajomość zakresu fuzji, rodzaju transakcji M&A oraz specyfiki procesu fuzji lub przejęcia pomaga przedsiębiorcom podejmować świadome decyzje.

Bez względu na to, czy mówimy o połączeniu dwóch spółek, przejęciu innego podmiotu, czy zawiązaniu nowej spółki, każda taka transakcja wymaga wsparcia doświadczonej kancelarii prawnej.