Przejęcie firmy to jedna z najpoważniejszych decyzji biznesowych, jakie może podjąć przedsiębiorca lub inwestor. To także złożony proces, który wymaga nie tylko analizy finansowej, ale także dogłębnej wiedzy prawnej i strategicznej. W szczególności, gdy przejęcia dotyczą spółek, przedsiębiorstw czy jednoosobowej działalności gospodarczej, warto przeprowadzić cały proces z należytą starannością i dbałością o wszystkie aspekty prawne i podatkowe.
Czym jest przejęcie firmy?
Przejęcie firmy, rozumiane jako nabycie zorganizowanej części przedsiębiorstwa lub całej spółki, może mieć różny charakter. Najczęściej dotyczy ono zakupu udziałów lub akcji, sprzedaży przedsiębiorstwa lub wniesienia aportem majątku do innego podmiotu. Celem przejęcia może być rozwój działalności, wejście na nowy rynek, pozyskanie know-how lub wzmocnienie pozycji konkurencyjnej.
Formy przejęcia firmy
1. Przejęcie przedsiębiorstwa jako całości
Można przejąć całe przedsiębiorstwo, czyli zorganizowaną część przedsiębiorstwa, obejmującą składniki materialne i niematerialne. W skład przedsiębiorstwa może wchodzić np. nieruchomość, sprzęt, znaki towarowe, relacje z kontrahentami, zezwolenia i koncesje, a nawet pracownicy.
Jeśli skład przedsiębiorstwa wchodzi nieruchomość, konieczna jest forma aktu notarialnego. W takim przypadku umowa powinna być zawarta w formie aktu notarialnego, co wynika z kodeksu cywilnego.
2. Przejęcie spółki kapitałowej
Częstą praktyką jest przejąć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością lub spółkę akcyjną poprzez zakup udziałów lub akcji. Jest to tzw. transakcja share deal. Zaletą tej formy jest przejęcie wszystkich praw i obowiązków w spółce wraz z jej historią.
3. Przejęcie jednoosobowej działalności gospodarczej
W przypadku przejęcia jednoosobowej działalności gospodarczej możliwe są dwa scenariusze:
- zakup przedsiębiorstwa prowadzonego w tej formie,
- przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę, a następnie przejęcie udziałów.
W obydwu przypadkach ważne jest, by zachować formę aktu notarialnego oraz zadbać o prawidłowe przeniesienie zezwoleń, koncesji i umów z kontrahentami.
Procedura przejęcia firmy krok po kroku
1. Due diligence i weryfikacja
Na tym etapie warto przeprowadzić proces due diligence, czyli analizę prawno-finansową przejmowanego przedsiębiorstwa lub spółki. Sprawdzeniu powinny podlegać:
- zobowiązania podatkowe i ZUS,
- stan majątkowy,
- zatrudnienie (firmy z pracownikami),
- spory sądowe,
- zezwolenia i koncesje,
- umowy z kontrahentami.
Warto zachować należytą staranność w tym zakresie, aby zminimalizować ryzyko transakcyjne.
2. Negocjacje i warunki umowy
Zanim dojdzie do zawarcia umowy, prowadzi się negocjacje warunków transakcji. Dotyczą one m.in. ceny, formy płatności, sposobu przejęcia zobowiązań oraz rozliczenia z pracownikami i dostawcami.
3. Sporządzenie i podpisanie umowy
Umowa może zostać zawarta w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi (jeśli wymagane przepisami) lub w formie aktu notarialnego. Umowę warto sporządzić z pomocą kancelarii prawnej, aby uwzględniała:
- dokładny skład przedsiębiorstwa,
- prawa i obowiązki stron,
- warunki przejęcia,
- zapisy o odpowiedzialności nabywcy.
Zawarcia umowy można dokonać po uzyskaniu niezbędnych zezwoleń i spełnieniu wymagań formalnych.
4. Rejestracja zmian
W zależności od formy prawnej, należy dokonać odpowiednich zgłoszeń:
- do KRS (w przypadku spółek handlowych),
- do CEIDG (jednoosobowa działalność gospodarcza),
- do urzędów (NIP, ZUS, US).
5. Zakończenie transakcji i wdrożenie zmian
Po podpisaniu umowy, nabywca przejmuje składniki majątku i odpowiedzialność za prowadzenie działalności gospodarczej. Warto zadbać o płynne przejęcie firmy, także pod kątem organizacyjnym – pracownicy, kontrahenci, logistyka.
Na co zwrócić uwagę przy przejmowaniu firmy?
Odpowiedzialność nabywcy
Odpowiedzialność nabywcy ogranicza się zazwyczaj do wysokości nabytego majątku. Jednak zgodnie z art. 55(4) KC, nabywca może odpowiadać solidarnie ze sprzedającym za zobowiązania przedsiębiorstwa. Dlatego tak istotna jest analiza podatkowa i majątkowa.
Forma prawna transakcji
Transakcja przejęcia może wymagać zachowania formy aktu notarialnego, zwłaszcza gdy w grę wchodzi nieruchomość lub zorganizowana część przedsiębiorstwa. W innych przypadkach wystarczy forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi.
Skład przedsiębiorstwa
Należy dokładnie ustalić składniki materialne i niematerialne, które mają zostać przejęte, np.:
- sprzęt,
- towary i usługi,
- licencje,
- bazy danych,
- pracownicy,
- znaki towarowe,
- wierzytelności.
Opodatkowanie transakcji
Zależnie od formy przejęcia, transakcja może podlegać:
- podatkowi od czynności cywilnoprawnych,
- podatkowi VAT,
- podatkowi od spadków i darowizn (np. przy nieodpłatnym przekazaniu),
- PIT (np. dla sprzedającego).
Warto skonsultować sposób, w jaki najlepiej opodatkować przejęcie, z doradcą podatkowym.
Przejęcie jednoosobowej działalności gospodarczej – jak to zrobić?
Zakup przedsiębiorstwa od osoby fizycznej
Jeśli przedsiębiorca prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą, może sprzedać swoje przedsiębiorstwo lub jego część. W takim przypadku istotne jest:
- sporządzenie dokładnej umowy,
- zgłoszenie zmiany w CEIDG,
- uzgodnienie przejęcia zezwoleń i koncesji.
Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę
Drugim rozwiązaniem jest przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o., a następnie zbycie udziałów. Jest to tzw. jednoosobowa spółka kapitałowa. Taka procedura:
- zapewnia kontynuację działalności,
- ogranicza odpowiedzialność,
- ułatwia przejęcie przez nabywcę.
Przekształcenie może wymagać aktu notarialnego i spełnienia obowiązków wynikających z kodeksu spółek handlowych.
Korzyści i ryzyka przejęcia firmy
Korzyści:
- możliwość szybkiego wejścia na rynek,
- przejęcie bazy klientów,
- gotowa infrastruktura i zespół pracowników,
- efekt skali,
- możliwość optymalizacji kosztów.
Ryzyka:
- ukryte zobowiązania podatkowe lub cywilne,
- konflikt z pracownikami lub wspólnikami,
- nieaktualne lub nieprzenoszalne zezwolenia,
- problem z integracją kultur organizacyjnych.
Jak wycenić wartość przejmowanego przedsiębiorstwa?
Jednym z najważniejszych etapów przy przejęciu firmy jest określenie wartości nabytego przedsiębiorstwa. Wycena może obejmować zarówno składniki materialne (np. maszyny, nieruchomości), jak i niematerialne (np. renoma, know-how, znaki towarowe). W praktyce stosuje się różne metody wyceny – porównawcze, dochodowe lub majątkowe – w zależności od rodzaju działalności i celów transakcji.
Przedsiębiorca, który decyduje się na zakup innej firmy, powinien ustalić, co dokładnie firma wiąże – czy chodzi o infrastrukturę, relacje z klientami, czy może know-how technologiczny. Warto powierzyć ten etap niezależnemu doradcy, który przeprowadzi obiektywną analizę.
Przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę – krok ku sprzedaży
Coraz częściej spotykaną praktyką jest przekształcanie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę przed planowanym przejęciem. Taka zmiana z działalności w spółkę z o.o. pozwala uporządkować kwestie majątkowe, ograniczyć odpowiedzialność właściciela i ułatwić przyszłe zbycie udziałów.
Przekształcenie gospodarczej w spółkę z o.o. wymaga sporządzenia planu przekształcenia, zatwierdzenia go notarialnie oraz rejestracji w KRS. Zaletą jest zachowanie ciągłości działalności, co może mieć znaczenie dla kontrahentów i urzędów.
Czy warto przejmować spółki osobowe?
Spółki osobowe, takie jak spółka jawna, partnerska czy komandytowa, również mogą być przedmiotem przejęcia. Transakcja najczęściej polega na nabyciu ogółu praw i obowiązków wspólnika lub na zmianie umowy spółki.
Przejęcie takiej spółki wymaga analizy nie tylko zobowiązań finansowych, ale także zapisów umowy spółki – szczególnie w kontekście odpowiedzialności wspólników. W spółkach prawa handlowego (takich jak spółka komandytowa), nabywca może ponosić odpowiedzialność osobistą za długi, co wymaga szczególnej ostrożności.
Kiedy firmę warto przejąć?
Nie każda okazja to dobra okazja. Firmy warto przejmować wtedy, gdy są zgodne z kierunkiem rozwoju nabywcy, mają ugruntowaną pozycję na rynku i oferują wartość dodaną, np. rozpoznawalną markę lub know-how.
Warto również ocenić potencjał wzrostu przejmowanej działalności oraz możliwość jej integracji z istniejącymi strukturami. Dobrze zaplanowana transakcja może przynieść nie tylko przychody, ale też przewagę konkurencyjną.
Przejęcie firmy to skomplikowana transakcja, która wymaga nie tylko dobrego przygotowania finansowego, ale przede wszystkim prawnego. Zarówno przy zakupie spółki z o.o., spółki akcyjnej, jak i przy przejmowaniu jednoosobowej działalności gospodarczej, warto skorzystać z pomocy doświadczonej kancelarii prawnej.
Jeśli rozważasz zakup firmy lub przejęcie spółki – niezależnie od tego, czy prowadzisz własną działalność, czy jesteś inwestorem – skontaktuj się z nami. Pomożemy przeprowadzić cały proces w sposób bezpieczny i zgodny z prawem.
