Jak przejąć firmę konkurenta i zwiększyć udział w rynku – strategia ekspansji przez przejęcia

Rozwój przedsiębiorstwa nie zawsze musi opierać się na stopniowym zwiększaniu sprzedaży, zatrudnianiu kolejnych pracowników czy inwestowaniu w nowe linie produktów. W wielu przypadkach bardziej efektywną ścieżką wzrostu jest przejęcie firmy konkurencyjnej. To strategia, która pozwala nie tylko na szybki wzrost, ale też na eliminację bezpośredniego zagrożenia rynkowego i zwiększenie udziału w rynku.

Przejęcie firmy stanowi istotny element strategii ekspansji w nowoczesnym biznesie. Dzięki niemu przedsiębiorstwo może skalować działalność bez konieczności budowania wszystkiego od podstaw. Takie podejście daje możliwość wejścia na nowe rynki, pozyskania doświadczonych zespołów, know-how oraz unikalnych technologii. Przejmowana spółka często posiada ugruntowaną pozycję i bazę klientów, co stanowi wartość dodaną dla nabywcy.

Warto rozważyć przejęcie firmy, gdy wzrost organiczny staje się trudny do osiągnięcia, przedsiębiorca ma silną pozycję finansową, a sytuacja rynkowa sprzyja zakupom. Często kluczowym momentem są kryzysy u konkurencji, restrukturyzacje lub sytuacje, w których właściciel firmy rozważa wycofanie się z rynku.

Określenie celu przejęcia firmy

Zanim przystąpisz do jakichkolwiek działań formalnych, musisz odpowiedzieć sobie na pytanie: dlaczego chcesz przejąć daną firmę? Określenie celu przejęcia to fundament całego procesu i podstawa doboru strategii oraz kryteriów oceny potencjalnych spółek.

Najczęstsze cele przejęć to:

• Wzrost udziału w rynku lokalnym lub branżowym – przejmując konkurenta, eliminujesz jednego z graczy i w naturalny sposób powiększasz swoją obecność w sektorze. Przejęcie dobrze rozpoznawalnej nazwy firmy może również wzmocnić Twoją markę.
• Zwiększenie portfela klientów lub zasobów – dzięki przejęciu zyskujesz dostęp do nowych odbiorców, systemów informatycznych, zespołu specjalistów lub technologii. Może to również oznaczać przejęcie składników majątku o dużej wartości.
• Eliminacja bezpośredniego konkurenta – jeśli działasz w niszowej branży, likwidacja rywala może umożliwić Ci przejęcie jego kontraktów, know-how, a także zespołu pracowników.
• Uzyskanie przewagi cenowej lub logistycznej – niektóre przejęcia umożliwiają osiągnięcie efektu skali, dzięki któremu możliwe jest obniżenie kosztów jednostkowych, uproszczenie dystrybucji czy połączenie zapleczy magazynowych. W ten sposób wzrasta efektywność operacyjna, a co za tym idzie – marże.
• Rozwój terytorialny lub produktowy – celem może być także ekspansja na nowe rynki geograficzne lub wejście w nowy segment produktowy poprzez przejęcie firmy, która już tam działa i posiada odpowiednią infrastrukturę.

Każdy z powyższych celów wymaga innego podejścia i innej formy umowy. Przedsiębiorca musi pamiętać, że raz obrany cel będzie determinował dalsze decyzje: wybór spółki, sposób finansowania, strukturę transakcji, a także plan integracji po przejęciu.

Wybór odpowiedniego celu przejęcia

Pierwszym krokiem na etapie wyboru jest identyfikacja konkurenta. Pod uwagę należy wziąć:

• wielkość i strukturę firmy,
• rentowność,
• składniki majątku,
• reputację,
• skład przedsiębiorstwa,
• właściciela przedsiębiorstwa,
• bazę klientów i kontrahentów,
• zgodność kultury organizacyjnej.

Następnie przeprowadza się wstępne due diligence. Na tym etapie analizuje się dane finansowe, dokumentację prawną i operacyjną, zatrudnienie, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości, a także możliwe zobowiązania podatkowe.

Kluczowe jest również zidentyfikowanie potencjalnych synergii: czy przejęcie firmy przyniesie oszczędności, ułatwi logistykę, zwiększy zasięg marki, poprawi prowadzenie działalności?

Strategiczne planowanie przejęcia

Gdy przedsiębiorca podejmie decyzję o przejęciu konkretnej firmy i zakończy etap wstępnej analizy, konieczne jest opracowanie kompleksowego planu działania. Kluczowe znaczenie mają tu kwestie prawne, finansowe oraz strukturalne, które wpłyną nie tylko na sposób zawarcia umowy, ale też na sukces dalszej integracji firm.

Formy przejęcia

W praktyce stosuje się kilka modeli przejęć, a wybór zależy od charakterystyki obu podmiotów i przyjętej strategii. Najczęstsze formy to:

• Zakup udziałów lub akcji spółki – nabywca przejmuje kontrolę nad firmą, stając się jej właścicielem lub większościowym udziałowcem. W przypadku, gdy przejmowany podmiot to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, transakcja najczęściej ma postać umowy w formie aktu notarialnego.
• Zakup składników majątku przedsiębiorstwa – obejmuje tylko wybrane aktywa, np. maszyny, nieruchomości, prawa autorskie, bazę klientów czy znaki towarowe. Ta forma może ograniczyć odpowiedzialność nabywcy za wcześniejsze zobowiązania sprzedającego.
• Zakup zorganizowanej części przedsiębiorstwa – oznacza nabycie wyodrębnionej części firmy, która może funkcjonować samodzielnie (np. dział produkcji lub sprzedaży). Przejęcie takiej zorganizowanej części pociąga za sobą przeniesienie praw i zobowiązań oraz może mieć różne skutki podatkowe.
• Fuzja lub połączenie – firmy łączą się w nowy podmiot lub jedna z nich zostaje wchłonięta przez drugą. W przypadku przekształcenia firmy, np. połączenia jednoosobowej działalności z większą spółką, wymagane są odrębne procedury i uchwały.
• Joint venture z elementem wykupu – strony tworzą nową spółkę w celu realizacji wspólnego projektu, przy jednoczesnym założeniu, że jedna z nich w przyszłości przejmie pełną kontrolę.

Źródła finansowania

Przejęcie przedsiębiorstwa wiąże się z istotnym wydatkiem, dlatego tak ważne jest wcześniejsze zabezpieczenie źródeł finansowania. Mogą to być:

• środki własne przedsiębiorcy lub inwestora,
• kredyt inwestycyjny lub leasing,
• środki z funduszy private equity,
• inwestor branżowy, który wejdzie do spółki jako wspólnik,
• sprzedaż części aktywów (np. części firmy, które nie są strategiczne),
• reinwestycja zysków firmy-matki.

Sposób finansowania może wpłynąć na wybór struktury prawnej i treść umowy. W niektórych przypadkach banki wymagają przedstawienia zabezpieczeń w postaci składników majątku, a w transakcjach z inwestorem może dojść do zawarcia dodatkowych porozumień lub udziału notariusza.

Negocjacje z właścicielem firmy

Rozmowy z właścicielem przejmowanej spółki wymagają odpowiedniego przygotowania. Istotne są nie tylko warunki finansowe, ale także struktura całej transakcji – np. czy nabycie obejmie całe przedsiębiorstwo, czy tylko jego część, czy będzie zawarta umowa darowizny, czy też typowa umowa sprzedaży w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

Zdarza się również, że obie strony ustalają tzw. mechanizm earn-out, w którym część ceny zależy od przyszłych wyników firmy. Wówczas ustalenia muszą znaleźć odzwierciedlenie w precyzyjnych zapisach umowy.

Ważnym elementem negocjacji jest też zagwarantowanie zakazu konkurencji dla sprzedającego oraz określenie terminu przeniesienia poszczególnych umów i składników majątku na nowego właściciela.

Rola doradców prawnych i finansowych

Złożoność transakcji sprawia, że wsparcie doświadczonej kancelarii prawnej i doradcy finansowego jest niezbędne. Nasza Kancelaria wspiera klientów nie tylko w analizie dokumentów i przygotowaniu treści umowy, ale także w kontaktach z urzędem skarbowym, sądem rejestrowym czy notariuszem.

Doświadczony prawnik pomoże również ocenić skutki transakcji dla działalności gospodarczej, w tym pod kątem zobowiązań podatkowych, ZUS, kwestii sukcesji (np. przekazanie przedsiębiorstwa członkowi rodziny) i odpowiedzialności nabywcy. W niektórych przypadkach konieczne będzie sporządzenie aktu notarialnego lub dostosowanie procedury do przepisów o dziale spadku, darowiźnie czy przekształceniu jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Przeprowadzenie procesu przejęcia

Po ustaleniu warunków przejmuje się firmę formalnie. W tym celu prowadzi się pełne due diligence obejmujące:

• analizę dokumentacji korporacyjnej,
• zobowiązania podatkowe i cywilne,
• zobowiązania związane z prowadzeniem firmy,
• badanie zorganizowanej części przedsiębiorstwa,
• składniki materialne i niematerialne przedsiębiorstwa,
• przeniesienie praw i obowiązków,
• status prawny nieruchomości, ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości.

Następnie dochodzi do zawarcia umowy. Umowa przejęcia zawiera zwykle klauzule dotyczące ceny, harmonogramu, zakazu konkurencji, earn-out oraz ewentualnych kar umownych.

Konieczne może być zgłoszenie transakcji do Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), zwłaszcza jeśli w wyniku transakcji przedsiębiorstwo osiągnie znaczący udział w rynku.

Integracja po przejęciu

Zawarcie umowy i sfinalizowanie transakcji to dopiero początek procesu przejęcia. Kluczem do sukcesu jest skuteczna integracja przejętej spółki z dotychczasowym przedsiębiorstwem. To właśnie na tym etapie waży się, czy nabycie firmy przyniesie oczekiwane efekty biznesowe, czy też stanie się źródłem nieprzewidzianych problemów.

Plan integracji

Każde przedsiębiorstwo ma własną kulturę organizacyjną, strukturę operacyjną i sposób działania. Integracja powinna zostać zaplanowana z uwzględnieniem tych różnic. Kluczowe obszary do uwzględnienia to:

• Zespoły i struktura personalna – konieczne może być połączenie działów, redukcja dublujących się stanowisk lub restrukturyzacja. Ważne, aby podejście do zespołów przejętej firmy było świadome i empatyczne – nagła rotacja lub niepewność mogą wpłynąć negatywnie na efektywność.
• Procesy operacyjne i procedury – należy wybrać, które procesy będą adaptowane, a które zastępowane. Integracja systemów finansowych, sprzedażowych czy HR powinna przebiegać stopniowo i przy wsparciu technologii.
• Technologie i systemy IT – integracja narzędzi cyfrowych to jedno z największych wyzwań. Często wymaga migracji danych, szkolenia pracowników i wdrożenia nowych standardów bezpieczeństwa.
• Oferta i model sprzedażowy – jeśli firmy miały odmienne modele biznesowe, konieczne może być ujednolicenie oferty lub dostosowanie strategii marketingowej.
• Umowy z klientami i kontrahentami – należy przeanalizować możliwość przeniesienia poszczególnych umów na nowego właściciela i ocenić, czy wymagają one aneksowania lub wypowiedzenia. Szczególną uwagę trzeba zwrócić na prawa do korzystania z nieruchomości, dzierżawy nieruchomości lub ruchomości, a także zapisy związane z umową najmu.

Zarządzanie zmianą

Proces integracji to również zmiana – a każda zmiana może wywołać opór. Rolą zarządu i właściciela firmy jest zatem odpowiednia komunikacja:

• Z pracownikami – informowanie o planach, zapewnienie o bezpieczeństwie zatrudnienia, przedstawienie harmonogramu zmian. W przypadku fuzji, firmy z pracownikami wymagają szczególnego podejścia HR i działań antykryzysowych.
• Z kontrahentami – zapewnienie ciągłości dostaw i usług, utrzymanie zaufania biznesowego.
• Z klientami – transparentność, utrzymanie jakości obsługi i wykorzystanie okazji do poinformowania o nowych możliwościach.

Dobrze zaplanowana komunikacja ułatwia procesy adaptacyjne i pomaga ograniczyć negatywne emocje.

Monitoring efektów

Aby móc ocenić skuteczność integracji, warto na etapie planowania ustalić konkretne KPI – wskaźniki efektywności. Mogą to być m.in.:

• wzrost udziału w rynku,
• poprawa wyniku EBITDA lub marży,
• redukcja kosztów operacyjnych,
• wskaźnik utrzymania klientów,
• poziom satysfakcji pracowników.

Monitorowanie efektów pozwala na szybkie reagowanie, jeśli coś nie przebiega zgodnie z założeniami. To również sposób na weryfikację, czy założone synergie rzeczywiście przynoszą oczekiwane rezultaty.

Integracja powinna także obejmować kwestie formalne: aktualizację wpisów w KRS, zgłoszenia do ZUS, urzędu skarbowego, zmianę danych na fakturach i dokumentach, a także zamknięcie podatkowej księgi przychodów i rozchodów poprzedniego podmiotu – w zależności od formy przejęcia.

Zagrożenia i pułapki

Każde przejęcie firmy wiąże się z ryzykiem. Do najczęstszych błędów należą:

• Zbyt wysoka cena przejęcia,
• Pominięcie istotnych elementów podczas due diligence,
• Niedoszacowanie kosztów integracji,
• Konflikty z zespołem lub odejścia kluczowych osób,
• Problemy z umową, nieskuteczne przeniesienie praw,
• Spory z urzędem skarbowym lub problemy z podatkiem od spadku i darowizn,
• Brak właściwej analizy formy prawnej (np. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej),
• Brak zgodności z regulacjami (np. ZUS, podatek dochodowy, podatkowa księga przychodów i rozchodów).

W przypadku przekształcania działalności w spółkę, ważna jest właściwa analiza prawna, która może mieć różne skutki podatkowe.

Podsumowanie i rekomendacje

Przejęcie firmy to nie tylko formalność czy jednorazowa transakcja, ale wieloetapowa strategia rozwoju biznesu. Aby przejąć spółkę skutecznie, potrzebna jest wiedza, doświadczenie i odpowiedni partner prawny.

Najważniejsze wnioski:

• Określ precyzyjny cel przejęcia,
• Starannie wybierz cel i formę transakcji,
• Zaangażuj ekspertów: doradców, prawników, analityków,
• Zadbaj o pełne due diligence i poprawne zawarcie umowy,
• Zaplanuj integrację i komunikację z zespołem,
• Monitoruj efekty na poziomie operacyjnym i finansowym.

Dobrze przeprowadzona transakcja pozwala nabywcy na zdobycie silniejszej pozycji w branży. W przypadku przekształcenia firmy, warto skorzystać z kompleksowego wsparcia kancelarii takiej jak Kancelaria Radcy Prawnego Bartosz Siekacz, która poprowadzi klienta przez cały proces: od analizy prawnej, przez umowę, aż po przekazanie przedsiębiorstwa i integrację firmy z pracownikami.

Ostatecznie, przedsiębiorstwo jest zorganizowanym zespołem zasobów, które wchodzą w skład przedsiębiorstwa: od ludzi, przez technologie, po nieruchomości lub ruchomości oraz prawa. Ich właściwe przeniesienie i zabezpieczenie decyduje o sukcesie procesu. Warto zaplanować każdy krok z wyprzedzeniem – najlepiej z pomocą profesjonalistów.