Due diligence – co to jest i dlaczego ma kluczowe znaczenie przy transakcjach gospodarczych?
Pojęcie „due diligence” coraz częściej pojawia się w kontekście transakcji gospodarczych, takich jak fuzje i przejęcia, inwestycje kapitałowe czy sprzedaż przedsiębiorstwa. Dla potencjalnego inwestora czy kupującego, badanie due diligence jest narzędziem, które pozwala na ocenę kondycji podmiotu, zidentyfikowanie ryzyk oraz uniknięcie błędnych decyzji. W tym artykule wyjaśniamy, czym jest due diligence, jakie są jego rodzaje, etapy oraz znaczenie due diligence dla uczestników planowanej transakcji.
Definicja due diligence – na czym polega należyta staranność?
Pojęcie due diligence wywodzi się z amerykańskiej wykładni prawa cywilnego, a jego źródłem jest ustawa o papierach wartościowych z 1933 roku. Tłumaczenie na język polski brzmi „należyta staranność”, co dobrze oddaje jego sedno: chodzi o dokładną analizę i ocenę przedsięwzięcia lub firmy przed podjęciem decyzji inwestycyjnej. Due diligence to proces, który koncentruje się na weryfikacji aspektów prawnych, finansowych, podatkowych, operacyjnych i technologicznych badanej spółki lub projektu.
Kiedy należy przeprowadzić badanie due diligence?
Przeprowadzenie analizy due diligence jest standardem w wielu sytuacjach biznesowych:
- Zakup przedsiębiorstwa lub jego części;
- Wejście w spółkę typu joint venture;
- Fuzja lub przejęcie innego podmiotu;
- Inwestycje kapitałowe lub finansowanie przedsięwzięcia;
- Przed podpisaniem ważnych kontraktów z kluczowymi kontrahentami.
W każdym z tych przypadków due diligence pozwala na zminimalizowanie ryzyka związanego z planowaną transakcją.
Rodzaje due diligence w praktyce gospodarczej
W zależności od specyfiki transakcji oraz badanego podmiotu, zakres badania due diligence może obejmować:
- Prawne due diligence – obejmuje weryfikację struktury prawnej spółki, analizy umów, zobowiązań, sporów sądowych, sytuacji prawnej nieruchomości czy własności intelektualnej;
- Finansowe due diligence – badanie bilansów, przepływów pieniężnych, zadłużenia, prognoz finansowych.
- Podatkowe due diligence – sprawdza zgodność rozliczeń z przepisami oraz obejmuje ocenę ryzyk podatkowych i potencjalnych zobowiązań wobec urzędów skarbowych;
- Operacyjne due diligence – bada procesy produkcyjne, zasoby ludzkie i biznesowy model działania;
- Technologiczne due diligence / IT – dotyczy infrastruktury informatycznej, cyberbezpieczeństwa, zgodności z RODO i efektywności systemów IT.
Etapy due diligence krok po kroku
Due diligence wymaga zorganizowanego podejścia, w którym można wyróżnić następujące fazy:
- Przygotowanie i określenie zakresu badania.
- Zbieranie dokumentacji i danych od sprzedającego.
- Dokładna analiza oraz identyfikacja potencjalnego ryzyka.
- Opracowanie raportu due diligence (np. raport red flag).
- Negocjacje i decyzje transakcyjne na podstawie wyników badania.
Wyniki due diligence są podstawą do podjęcia decyzji o transakcji lub jej warunkach.
Znaczenie due diligence dla stron transakcji
Dla inwestora czy kupującego, due diligence stanowi narzędzie do:
- wykrycia słabych stron i mocnych stron podmiotu;
- zdefiniowania ryzyk, które mają wpływ na wartość firmy;
- oceny wartości spółki i podstaw do ustalenia ceny;
- negocjowania ceny i warunków umow;
- ograniczenia ryzyka inwestycyjnego i prawnego;
- weryfikacji informacji przedstawionych przez sprzedającego;
- zidentyfikowania ukrytych problemów lub zobowiązań;
- podjęcia decyzji inwestycyjnej z pełną świadomością konsekwencji.
Błędy i zagrożenia związane z brakiem due diligence
Brak rzetelnego badania może skutkować:
- Przejęciem spółki z ukrytym zadłużeniem;
- Problemami wynikającymi z wadliwej własności intelektualnej;
- Brakiem wiedzy o toczących się postępowaniach sądowych;
- Ryzykiem wycieku danych czy niezgodności z przepisami RODO. Zdarzają się przypadki, gdy sprzedający blokuje dostępu do potrzebnych dokumentów, co utrudnia przeprowadzenie analizy.
Dlatego znaczenie rzetelnego i niezależnego badania jest niezwykle istotne. Tylko bezstronna analiza, przeprowadzona przez doświadczonych ekspertów z zewnątrz, pozwala uzyskać obiektywny obraz sytuacji podmiotu. Rzetelność badania due diligence minimalizuje ryzyko przeoczenia istotnych informacji i stanowi solidną podstawę dla dalszych decyzji biznesowych.
Kto powinien przeprowadzać badanie due diligence?
W żadnym przypadku nie należy samodzielnie przeprowadzać badania bez wsparcia specjalistów. Due diligence zleca się profesjonalnym doradcom:
- Kancelariom prawnym (obszar prawny);
- Audytorom i doradcom finansowym (obszar finansowy);
- Doradcom podatkowym i technologicznym;
- Ekspertom ds. IT i biznesowym konsultantom.
Skuteczne przeprowadzenie badania wymaga współpracy zespołu interdyscyplinarnego, który działa niezależnie i z zachowaniem bezstronności.
Podsumowanie – zasady due diligence w praktyce
Due diligence to analiza, która nie jest formalnością, lecz kluczowym etapem każdej poważnej transakcji. Pozwala na identyfikację ryzyk, lepsze zrozumienie sytuacji przedsiębiorstwa i zoptymalizowanie decyzji inwestycyjnej. Badanie due diligence dostarcza konkretnej wartości dodanej dla inwestora i minimalizuje zagrożenia, jakie niesie za sobą transakcja.
Skontaktuj się z nami w sprawie due diligence
Jeśli jesteś potencjalnym inwestorem, planujesz zakup spółki lub chcesz przygotować firmę do sprzedaży, skontaktuj się z naszą kancelarią. Oferujemy kompleksowy zakres usług w zakresie przeprowadzania analizy due diligence oraz profesjonalną opiekę ekspercką na każdym etapie procesu. Nie ryzykuj – zlecaj due diligence specjalistom.
