Jak przejąć firmę z problemami i zamienić ją w dochodowy biznes

W ostatnich latach obserwujemy wyraźny wzrost zainteresowania przejęciami firm w kryzysie. Inwestorzy coraz chętniej analizują możliwość zakupu tak zwanych „firm-zombie” — czyli przedsiębiorstw, które utrzymują się na rynku pomimo poważnych problemów finansowych, operacyjnych lub organizacyjnych. Dla wielu przedsiębiorców to nie tylko okazja do wejścia na rynek, ale także szansa na budowę wartościowej spółki przy stosunkowo niskim koszcie początkowym.

W rzeczywistości gospodarczej po pandemii COVID-19 oraz w obliczu zawirowań geopolitycznych wiele firm utraciło płynność finansową lub nie potrafiło dostosować się do nowych warunków rynkowych. Ceny energii, zmiany konsumenckie, przerwane łańcuchy dostaw czy presja inflacyjna stały się przyczyną poważnych problemów w różnych branżach. Dla jednych był to początek końca, ale dla innych — dla inwestorów z wizją i odwagą — początek nowej drogi rozwoju.

Kluczowym pojęciem w tym kontekście jest „turnaround” — czyli proces transformacji przedsiębiorstwa zmagającego się z problemami w zdrowy, zyskowny podmiot. W odróżnieniu od typowej restrukturyzacji, która skupia się na cięciu kosztów i reorganizacji zadłużenia, turnaround zakłada aktywną zmianę strategii, kultury organizacyjnej i modelu biznesowego. To nie tylko finansowa rekonstrukcja, ale przede wszystkim dogłębna zmiana funkcjonowania firmy — począwszy od zarządzania, przez ofertę produktową, aż po relacje z klientami i kontrahentami.

Z pozoru upadające przedsiębiorstwo może kryć w sobie duży potencjał inwestycyjny. Marka, doświadczeni pracownicy, relacje z kontrahentami czy wartości intelektualne (np. patenty) mogą stanowić solidną bazę do budowy nowej firmy. Co więcej, przejęcie przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji pozwala ominąć wiele barier wejścia typowych dla start-upu: długie pozyskiwanie klientów, budowanie zaufania do marki czy tworzenie infrastruktury od zera.

Poniżej przedstawimy, jak przejąć spółkę w kryzysie i przekształcić ją w rentowne przedsięwzięcie. Skupimy się na analizie przyczyn problemów firm, strategiach zakupu i zarządzania zmianą oraz na czynnikach decydujących o sukcesie lub porażce takiego projektu inwestycyjnego.

Dlaczego warto rozważyć przejęcie firmy w kryzysie

Pierwszą i najbardziej oczywistą korzyścią z przejęcia firmy z problemami jest niższa cena zakupu. Nabywca może pozyskać aktywa znacznie poniżej ich wartości rynkowej, co minimalizuje ryzyko inwestycyjne i otwiera drogę do potencjalnie wysokich zysków.

Dzięki istniejącej infrastrukturze, bazie klientów i relacjom z dostawcami, możliwy jest także szybszy zwrot z inwestycji. Zamiast budować wszystko od podstaw, przedsiębiorca korzysta z gotowych rozwiązań i zasobów.

Przejęcie spółki w kryzysie umożliwia też wykorzystanie tarczy podatkowej (tax shield) — czyli strat podatkowych z lat ubiegłych, które mogą obniżyć podatek dochodowy nowej firmy.

Nie bez znaczenia są także aspekty wizerunkowe. Choć przejęcie przedsiębiorstwa w trudnej sytuacji może wiązać się z ryzykiem reputacyjnym, skuteczna transformacja buduje pozycję rynkową i zaufanie.

Ocena firmy przed przejęciem – jak najlepiej to zrobić?

Ocena przedsiębiorstwa przed przejęciem to kluczowy etap decydujący o powodzeniu całej operacji. Fundamentem tego procesu jest kompleksowe due diligence, czyli analiza obejmująca aspekty finansowe, prawne, operacyjne i rynkowe. To nie tylko przegląd bilansu, ale także identyfikacja wszystkich potencjalnych zagrożeń i szans związanych z prowadzeniem działalności gospodarczej w danym modelu.

Analiza finansowa powinna uwzględniać aktualne zobowiązania podatkowe, zadłużenie wobec ZUS, koszty stałe i zmienne oraz strukturę przychodów. Sprawdzeniu podlega również podatkowa księga przychodów i rozchodów oraz stan majątku na dzień likwidacji działalności, jeśli miała miejsce. Na etapie prawnym należy zweryfikować umowy handlowe, prawa wynikające z umów najmu i dzierżawy nieruchomości lub ruchomości oraz prawa do korzystania z nieruchomości. Niezwykle ważne jest też sprawdzenie statusu formy prawnej spółki oraz poprawność jej przekształceń, np. z jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością.

Ważnym krokiem jest także identyfikacja przyczyn kryzysu: czy były to błędy zarządcze, zmiana trendów rynkowych, niewłaściwe decyzje strategiczne, czy może nieprzewidziane zdarzenia zewnętrzne. Dobrze przeprowadzona analiza pozwala odpowiedzieć na pytanie, czy przedsiębiorstwo da się uratować.

Warto przyjrzeć się również potencjałowi operacyjnemu firmy. Które procesy funkcjonują sprawnie? Czy baza klientów jest lojalna? Jak wygląda rotacja pracowników? Które zasoby można wykorzystać bez konieczności natychmiastowej restrukturyzacji?

Na koniec nie wolno zapomnieć o tzw. ukrytej wartości. W skład przedsiębiorstwa wchodzą nie tylko składniki materialne i niematerialne, ale również renoma marki, lojalność kontrahentów, zgłoszone lub przyznane patenty, a także zorganizowana część przedsiębiorstwa, która może funkcjonować niezależnie i stanowić przedmiot odrębnej transakcji. Zidentyfikowanie tych elementów często decyduje o opłacalności całego przejęcia.

Strategie przejęcia firmy w trudnej sytuacji

Wybór odpowiedniej strategii przejęcia ma kluczowe znaczenie dla powodzenia całej operacji. W praktyce najczęściej spotykane są dwa podejścia: zakup udziałów (tzw. share deal) oraz zakup składników majątku firmy (asset deal). Każda z tych form wiąże się z odmiennymi konsekwencjami prawnymi, podatkowymi i organizacyjnymi, a także innym ryzykiem dla nabywcy.

Share deal vs. asset deal

Share deal to przejęcie udziałów w spółce — np. spółce z ograniczoną odpowiedzialnością — a więc przejęcie przedsiębiorstwa w formie funkcjonującego podmiotu wraz ze wszystkimi jego prawami i obowiązkami. Nabywca staje się nowym wspólnikiem i przejmuje kontrolę nad całą strukturą organizacyjną, co oznacza również odpowiedzialność za istniejące zobowiązania podatkowe, długi, umowy czy pracowników.

Z kolei asset deal polega na nabyciu wybranych aktywów, np. zorganizowanej części przedsiębiorstwa, bez przejęcia całej spółki. Pozwala to uniknąć części ryzyk — np. tych związanych z zobowiązaniami, które nie są przedmiotem transakcji. Można wówczas wybrać konkretne składniki majątku (maszyny, nieruchomości, relacje z klientami), nie przejmując niekorzystnych elementów działalności.

Zarówno w przypadku zakupu udziałów, jak i aktywów, niezbędne jest sporządzenie odpowiedniej umowy — często w formie aktu notarialnego. Wymogi formalne, takie jak forma pisemna z podpisami notarialnie poświadczonymi, wynikają z przepisów prawa handlowego i cywilnego, a ich pominięcie może skutkować nieważnością transakcji lub ryzykiem podatkowym.

Fundusze inwestycyjne (PE/VC) a inwestorzy branżowi

Przejęcia firm w kryzysie realizowane są zarówno przez fundusze inwestycyjne (private equity, venture capital), jak i przez inwestorów branżowych. Ci pierwsi szukają zazwyczaj firm z dużym potencjałem wzrostu i możliwością szybkiej odsprzedaży z zyskiem (tzw. exit strategy). Ich zaletą jest profesjonalne podejście do analizy ryzyka i możliwość zainwestowania znacznych środków w krótkim czasie.

Z kolei inwestorzy branżowi — przedsiębiorcy prowadzący już działalność w tej samej lub pokrewnej branży — mają przewagę operacyjną i mogą włączyć przejmowaną firmę w istniejące struktury. Często lepiej rozumieją specyfikę rynku, procesy operacyjne i potrzeby klientów. Dla nich nabycie firmy to szansa na zwiększenie udziałów rynkowych, dywersyfikację oferty lub pozyskanie specjalistycznej kadry.

Zabezpieczenia prawne i struktura transakcji

W przypadku przejęć firm w trudnej sytuacji niezbędne są zabezpieczenia prawne, które pozwolą ograniczyć ryzyko po stronie nabywcy. Najczęściej stosowane są:

• earn-outy – czyli uzależnienie części ceny od wyników firmy po przejęciu np. EBITDA (zysk operacyjny przed amortyzacją i podatkami), przychody,
• mechanizmy escrow – polegające na deponowaniu części środków u notariusza lub banku do czasu spełnienia określonych warunków,
• warunkowe płatności – wypłacane np. dopiero po uzyskaniu zgody urzędu skarbowego na przeniesienie wybranych praw lub po zakończeniu renegocjacji umów.

Tego rodzaju struktury zabezpieczają interesy obu stron — nabywcy i dotychczasowego właściciela przedsiębiorstwa. Umożliwiają także płynniejsze rozliczenie transakcji i ograniczenie ewentualnych sporów.

Komunikacja z interesariuszami

Nie można zapominać o komunikacji z interesariuszami — pracownikami, wierzycielami, kontrahentami i wspólnikami (jeśli firma ma więcej niż jednego właściciela). Transparentna i zaplanowana komunikacja wpływa na powodzenie transakcji oraz późniejszy proces integracji.

Wielu pracowników obawia się zmian, dlatego warto jak najszybciej przedstawić plan działania i zapewnić o ciągłości zatrudnienia lub przedstawić propozycję nowej umowy. W relacjach z kontrahentami kluczowe będzie potwierdzenie realizacji wcześniejszych zobowiązań lub renegocjacja warunków.

Wierzyciele i instytucje takie jak ZUS czy Urząd Skarbowy mogą wymagać zgody na przeniesienie zobowiązań lub ustalenie nowych zasad spłaty. W praktyce wiele transakcji wymaga uzyskania formalnych zgód lub zawarcia umowy darowizny bądź innej umowy cywilnoprawnej regulującej prawa i obowiązki stron.

Plan naprawczy: turnaround management w praktyce

Skuteczne przejęcie firmy w kryzysie nie kończy się na podpisaniu umowy. To dopiero początek. Kluczowe jest wdrożenie przemyślanego planu naprawczego, który pozwoli nie tylko ustabilizować przedsiębiorstwo, ale przede wszystkim przekształcić je w dochodowy biznes. Turnaround management zakłada działania rozłożone na trzy etapy: stabilizację, restrukturyzację i transformację.

Etap I – Stabilizacja

Pierwszy etap to czas intensywnych działań zaradczych. Należy przeprowadzić wewnętrzny audyt operacyjny i finansowy, który pozwoli na określenie faktycznego stanu firmy. Na tej podstawie podejmuje się decyzje mające na celu „zatamowanie krwawienia” finansowego.

Kluczowe działania na tym etapie to:

• zatrzymanie wydatków nieprzynoszących wartości,
• renegocjacja najpilniejszych umów z dostawcami i kontrahentami,
• zamrożenie inwestycji i przegląd kosztów,
• kontrola kosztów stałych i zmiennych,
• uporządkowanie zobowiązań podatkowych i wobec ZUS,
• przegląd zasobów i eliminacja niewydajnych procesów.

Dobrze opracowana lista priorytetów i natychmiastowych działań może zapobiec konieczności ogłoszenia upadłości i dać przestrzeń do dalszego działania. To etap, w którym przedsiębiorstwo odzyskuje kontrolę nad przepływem gotówki i „łapie oddech”.

Etap II – Restrukturyzacja

Gdy sytuacja firmy zostanie ustabilizowana, następuje faza właściwej restrukturyzacji. To moment na zmianę struktury organizacyjnej, wymianę nieefektywnej kadry zarządzającej i wdrożenie nowych procedur operacyjnych.

Przykładowe działania w tym etapie:

• optymalizacja procesów wewnętrznych i logistyki,
• wdrożenie systemów kontroli kosztów i efektywności,
• zmiana strategii marketingowej i kanałów sprzedaży,
• analiza umów i ich renegocjacja (np. umowy najmu, dzierżawy, handlowe),
• uproszczenie struktury właścicielskiej,
• zmiana formy prawnej (np. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.),
• zabezpieczenie interesów wspólnika i nowego właściciela przedsiębiorstwa.

To dobry moment na przygotowanie struktur do inwestycji i dalszego rozwoju. Warto również rozważyć przeniesienie składników majątku do nowego podmiotu, jeżeli może to ograniczyć ryzyka prawne lub przynieść różne skutki podatkowe (np. przy przekazaniu przedsiębiorstwa najbliższemu członkowi rodziny lub w drodze umowy darowizny).

Etap III – Transformacja i rozwój

Ostatni etap to czas inwestycji i budowy trwałej przewagi konkurencyjnej. Przedsiębiorstwo wychodzące z kryzysu musi się przekształcić — nie tylko formalnie, ale i strategicznie.

Działania transformacyjne to między innymi:

• inwestycje w digitalizację procesów i automatyzację,
• wprowadzenie nowych produktów lub usług,
• ekspansja na nowe rynki i kanały sprzedaży,
• rozbudowa zespołu (zatrudnienie nowych pracowników),
• zmiana identyfikacji wizualnej i ewentualnie nazwa firmy, aby zerwać z negatywną historią,
• restrukturyzacja kosztowa i optymalizacja podatkowa.

Celem transformacji jest stworzenie firmy nowoczesnej, elastycznej i skalowalnej. Właściwie przeprowadzony turnaround pozwala nie tylko odzyskać płynność, ale również przygotować spółkę do dalszego rozwoju, inwestycji zewnętrznych lub sprzedaży z zyskiem.

Kluczowe czynniki sukcesu i pułapki

Nie każde przejęcie firmy w kryzysie kończy się sukcesem. Klucz do powodzenia tkwi nie tylko w dobrej analizie przedtransakcyjnej, ale również w odpowiednim zarządzaniu zmianą i realistycznym podejściu do ryzyka. Istnieje kilka istotnych czynników, które zwiększają szanse na skuteczną transformację przedsiębiorstwa oraz typowe pułapki, które mogą ją zniweczyć.

Doświadczenie menedżerskie i dyscyplina operacyjna

Przejęcie spółki w trudnej sytuacji wymaga silnego przywództwa i kompetencji zarządczych. Niezbędna jest umiejętność szybkiego podejmowania decyzji, zarządzania kryzysem i wdrażania zmian w trudnym środowisku. Osoba przejmująca powinna nie tylko znać branżę, ale również posiadać doświadczenie w prowadzeniu działalności gospodarczej — najlepiej w warunkach niepewności.

Dyscyplina operacyjna jest równie ważna. Nawet najlepszy plan nie przyniesie efektów bez jego rzetelnego wdrożenia: zarządzania kosztami, kontroli procesów i ścisłego monitorowania efektów działań naprawczych.

Zrozumienie kultury organizacyjnej i oporu wobec zmian

Często niedocenianym czynnikiem jest kultura organizacyjna. Pracownicy firmy, szczególnie tej z długą historią, mogą mieć trudności z zaakceptowaniem nowych standardów pracy, nowych liderów i restrukturyzacji. Opór wobec zmian może prowadzić do sabotażu, biernego oporu lub odejścia kluczowych osób.

Dlatego warto zadbać o odpowiednią komunikację, transparentność oraz włączenie pracowników w proces odbudowy firmy. Umiejętność zarządzania emocjami i oczekiwaniami zespołu może mieć większe znaczenie niż decyzje finansowe.

Prawidłowa sekwencja działań i tempo wdrażania

Zbyt szybkie lub zbyt wolne działania mogą zniszczyć nawet najlepiej zaplanowaną transformację. Należy zachować właściwe tempo, dostosowane do sytuacji firmy, jej wielkości i zasobów. Etapy planu naprawczego powinny być realizowane w określonej kolejności: najpierw stabilizacja, potem reorganizacja, a na końcu rozwój.

Pominięcie jednego z etapów lub ich przemieszanie (np. inwestowanie w rozwój bez uporządkowania kosztów) może skutkować utratą płynności i pogłębieniem kryzysu.

Najczęstsze pułapki i błędy

Wśród błędów najczęściej popełnianych przez nabywców firm w kryzysie warto wymienić:

• zbyt optymistyczne założenia finansowe — np. oczekiwanie szybkiego zwrotu z inwestycji bez realnej podstawy rynkowej,
• niedoszacowanie zobowiązań — w tym podatkowych, wobec ZUS, wierzycieli czy wynikających z umów zawartych w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi,
• brak zaplecza finansowego na pokrycie kosztów transformacji i opóźnień w przepływach pieniężnych,
• problemy z płynnością finansową, które ujawniają się dopiero po przejęciu, gdy przedsiębiorstwo zaczyna ponosić koszty naprawy i dalszego funkcjonowania.

Dodatkowo, nieumiejętność zarządzania relacjami z urzędem skarbowym, pracownikami, kontrahentami czy wspólnikiem może skutkować utratą zaufania do nowego właściciela firmy.

Dobre przygotowanie, chłodna kalkulacja i uważność na detale są kluczowe. Przejęcie firmy w kryzysie to nie tylko transakcja — to proces wymagający wyczucia biznesowego, umiejętności przewidywania i sprawnego zarządzania ludźmi oraz ryzykiem.

Przykłady udanych przejęć i transformacji

Choć przejęcie spółki w kryzysie niesie za sobą wiele wyzwań, dobrze przeprowadzony proces może zakończyć się spektakularnym sukcesem. Poniżej przedstawiamy dwa case study, które pokazują, jak odpowiednia analiza, właściwie przygotowana umowa i skuteczny plan naprawczy mogą doprowadzić do pełnej transformacji przedsiębiorstwa. Warto też przyjrzeć się przykładom nieudanych przejęć — i wyciągnąć z nich wnioski.

Case study 1: Firma produkcyjna po restrukturyzacji operacyjnej i sprzedaż z zyskiem

Rodzinna spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca w branży metalowej, wpadła w poważne problemy finansowe po utracie dwóch kluczowych kontrahentów i błędnych decyzjach zakupowych zarządu. Dodatkowo ciążyły na niej zobowiązania podatkowe i przeterminowane zobowiązania wobec ZUS. Zdesperowany właściciel przedsiębiorstwa zgodził się na sprzedaż udziałów po zaniżonej cenie.

Nabywca — inwestor branżowy prowadzący podobną działalność gospodarczą — przeanalizował sytuację i dostrzegł potencjał: nowoczesny park maszynowy, doświadczonych pracowników oraz solidne know-how technologiczne. Po sporządzeniu umowy w formie aktu notarialnego, rozpoczęto szybki proces restrukturyzacji.

Najpierw zredukowano koszty (w tym niepotrzebne wynajmy nieruchomości), następnie wprowadzono nowe procedury kontroli jakości, a w trzecim etapie przekształcono ofertę, otwierając się na rynek niemiecki. W ciągu trzech lat firma zwiększyła przychody czterokrotnie, co umożliwiło sprzedaż z ponad 240% zyskiem w stosunku do ceny nabycia firmy.

Case study 2: Przejęcie technologicznego start-upu z długami, ale z wartościowym IP

Drugi przykład dotyczy technologicznego start-upu działającego w obszarze rozwiązań dla e-commerce. Spółka miała problemy finansowe po wycofaniu się inwestora seedowego i nieumiejętnym skalowaniu zespołu. Choć posiadała długi i zaległości wobec urzędu skarbowego, to jej największą wartością była technologia i zespół programistów.

Inwestor indywidualny, prowadzący już jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, zdecydował się na przejęcie zorganizowanej części przedsiębiorstwa poprzez asset deal. Kluczowe składniki majątku — kod źródłowy, prawa autorskie, marka i relacje z klientami — zostały przeniesione do nowego podmiotu na podstawie umowy zawartej w formie pisemnej z podpisami notarialnie poświadczonymi.

W ciągu dwóch lat przejęta technologia została zintegrowana z istniejącym produktem nowej firmy, a zespół deweloperów przeszedł do struktury inwestora. Wartość przedsiębiorstwa wzrosła czterokrotnie, a działalność została rozszerzona na rynki zagraniczne. Firma z pracownikami stała się rentowna i przyciągnęła kolejnego inwestora branżowego.

Lekcje z porażek – czego unikać

Nie wszystkie przypadki przejęć kończą się sukcesem. Poniżej trzy najczęstsze powody niepowodzeń:

1. Brak dokładnej analizy due diligence — niedoszacowanie zobowiązań, np. wynikających z umów najmu, dzierżawy nieruchomości lub składników majątku, które nie były ujawnione podczas negocjacji.
2. Zbyt optymistyczne podejście do przepływów pieniężnych — brak rezerwy finansowej na koszty transformacji i konieczność nagłego dofinansowania spółki już po podpisaniu umowy.
3. Konflikty z zespołem i pracownikami — nowy właściciel nie zadbał o komunikację i nie zyskał zaufania zespołu, co doprowadziło do odejścia kluczowych osób i utraty wiedzy operacyjnej.

Z każdego z tych przypadków płynie ważna lekcja: przejęcie firmy w kryzysie wymaga nie tylko odwagi i kapitału, ale także pokory, uważności i strategicznego planowania. Należy dobrze znać zarówno skład przedsiębiorstwa, jak i zobowiązania związane z prowadzeniem firmy, aby móc skutecznie przejąć kontrolę nad nową strukturą i wprowadzić ją na drogę wzrostu.

Podsumowanie

Przejęcie firmy w trudnej sytuacji to złożony, ale niezwykle obiecujący proces. Dla przedsiębiorcy, który potrafi trafnie ocenić potencjał spółki, odpowiednio skonstruować umowę i przygotować plan naprawczy, to nie tylko ryzykowna gra — to strategiczna szansa.

W warunkach wysokiej konkurencji i zmienności rynkowej, firmy z problemami mogą stać się atrakcyjnym celem przejęcia. Ich wartość rynkowa jest często zaniżona, a prawidłowo przeprowadzona analiza pozwala dostrzec, co naprawdę wchodzi w skład przedsiębiorstwa: zespół ludzi, know-how, relacje z kontrahentami, zorganizowana część przedsiębiorstwa, wartości niematerialne i prawne.

W artykule pokazaliśmy, że z odpowiednim przygotowaniem przejęcie firmy może zakończyć się pełną transformacją — od firmy-zombie do stabilnej, dochodowej jednostki. Kluczowe są tu:

• rzetelne due diligence i znajomość skutków prawnych (w tym podatkowych),
• świadomość, jakie prawa i obowiązki przejmuje nabywca,
• dobrze sformułowana umowa — najlepiej w formie aktu notarialnego lub z podpisami notarialnie poświadczonymi,
• umiejętne zarządzanie zespołem, w tym komunikacja z pracownikami,
• i wreszcie — znajomość form przekształceń, np. przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o.

Turnaround management to nie tylko finansowa układanka — to również gra psychologiczna. Przedsiębiorstwo to nie liczby w arkuszu kalkulacyjnym, lecz struktura ludzi, procesów, emocji i decyzji. Nowy właściciel firmy musi przekonać otoczenie, że zmiana jest możliwa. Musi też umieć zarządzić zaufaniem — zarówno klientów, jak i zespołu. Właściwie przeprowadzona transakcja może być jedną z najskuteczniejszych form budowania wartości. Przejęcie firmy to odwaga, wiedza i strategia. W dynamicznej gospodarce to także umiejętność wykorzystania okazji, zanim zrobi to konkurencja.